项羽当即清醒，到城楼上一看，来犯者人数还不少，主要是咸阳百姓见有人带头，纷纷也来帮忙，因此人越来越多。项羽意识到事情严重起来了，询问王成现在皇宫内总共有多少兵马。王成回答说不足万人，不过皇宫相当坚固，能够抵挡一阵子。
此时外面的楚军以及各路诸侯也反应过来，纷纷前去救援。不过第一次集结，捞够了金银财宝的军队战斗力直线下降，居然被秦王子婴率领的杂牌兵给打退了。
项羽心急如焚，回到仙岛中。宫中的女人根本不管外面发生什么事，或许也根本不了解，依然拉着项羽纵情享乐。然而此时项羽十分郁闷，只想喝酒解闷，他坐在角落里，看着那帮花枝招展的女人，顿生厌恶之情。这些女人既不能打仗，也不能做重活，先前刘邦来，她们是笑脸相迎，如今我来了，她们也同样对我。
项羽没想到，他不理会这些女人，她们居然自己玩得不亦乐乎。
项羽这些日子以来，玩也玩够了，开始怀念自己的家乡和虞姬了。
他心里烦闷无处发泄，于是干脆教训起那些女人来了。于是乎，那些平素身娇肉贵的女人个个被项羽打得哭爹喊娘。
项羽喝完酒后就去休息。那些被他毒打的女人聚在一起，很快就打听明白了，原来是秦王要打来了，这个姓项的要倒霉了。顿时女人们生出了报复心理，同时暗自担心，这些乡野村夫会不会杀了她们泄愤。没错，在这些宫中女人看来，刘邦和项羽都是乡野村夫，根本不会爱惜她们，只是把她们当作发泄的对象，她们作为既得利益阶层，自然怀念起从前秦朝统治时的生活了。于是在项羽睡觉时，女人们打算行刺，因为在她们看来，只要杀了这个姓项的，迎回秦王，就能恢复雍容华贵的生活了。
但是女人们没想到的是，项羽长期行军打仗，那是相当警惕，那种对于危险的直觉简直神了，就算睡觉也是在半醒不醒之间，想要行刺他，可不是那么容易的。
项羽满脑子都在想办法，是组织人马突围还是怎么着？想着想着就睡着了。梦里面，他居然遇到了死去的叔父项梁，他想去跟项梁说自己终于复了仇，然而项梁却是语重心长地劝他道：“咸阳不是我们楚人居住的地方，这里不吉利。秦朝的君主在这里堕落，这里有太多冤魂。我们楚人还是应该回到自己的家乡去，秦人与楚人永远是敌人！”
项羽还想跟项梁解释阿房宫怎么好，财宝多么多，享受到的欢乐是如何如何，没想到项梁的鬼魂突然阴森森说道：“这里再好，你也得有命享！”
顿时，天不怕地不怕的项羽惊醒过来，正看到一把剑向自己迎面刺来，拿剑的居然是自己宠幸过的那个像灵儿的灵姬。项羽顿时大怒，反应迅速，身子一偏，灵姬就刺歪了。然后项羽一脚踹倒灵姬，夺过剑，将灵姬一剑穿胸。灵姬临死前不甘地说道：“你们楚人就要完了！”
项羽几剑下去，灵姬彻底死透了。项羽意识到阿房宫不能久留，恐怕不少秦朝的女人都想杀了他们楚国的将领邀功。项羽顿时对眼前的一切恨透了，他当即冲出去，见到宫娥嫔妃就杀，拿着方天画戟，命人召集所有将领。项羽浑身染血，霸气地宣布道：“这个阿房宫我们不能再待下去了，诸位这些日子也享受过了，我们该回到自己的家乡去了。阿房宫是秦始皇欺压六国百姓建造起来的，不知有多少人为了建阿房宫而死，今天我要将这里一把火全部烧光，祭奠那些反抗暴秦死去的壮士。同时外面的形势相信你们也知道，我们集合起来，趁着火光突围！”
说干就干，项羽命人从中间的宫殿开始放火，很快就火光冲天，浓烟弥漫。此时城门被攻破，秦王子婴带人冲进来，才发现浓烟滚滚难以分辨方向。秦王子婴的草头军队很快就走散了，被项羽率领的人马各个偷袭击破。此时楚军的第二波援军来了，项羽等将领当即接管兵马，组织反击。很快秦军彻底溃败，秦王子婴也被抓了回来。
项羽指着被烈火焚烧的宫殿，对秦王子婴说：“你的秦朝已经彻底覆灭了，这就是你们这些秦狗的下场，通通烧死吧！”
范增远远望着，得知后叹了一口气，说道：“唉，全都烧了也好吧！”
项羽重新集结军队，对反抗的咸阳老百姓采用非常残暴的方法，一个字“杀”！并且他将原本驻扎在外的军队也调进来，先从咸阳最繁华的街道杀起，一时间，咸阳城尸横遍野，血流成河。项羽称这些老百姓为秦朝余孽，范增想要阻拦也阻拦不了。秦国百姓对于楚军的反抗激发起了新一轮的复仇。项羽刚刚在阿房宫内经历的生死一刻让他彻底相信，秦朝该亡，秦人该死，秦人跟楚人不共戴天。
那么好吧，就全部葬送吧，霸王一怒，咸阳屠城！
秦王子婴被绑着跟项羽一起在城楼上观看这人间惨剧。子婴苦劝项羽放弃屠杀老百姓无果，最终咬舌自尽。项羽听说子婴自杀，直接把酒杯一摔，命人将子婴的尸体扔进阿房宫的火海中，然后对那些投降的秦朝大臣们说道：“秦朝的下场就是这么惨，你们还有谁要劝本王的？”