可是项羽没想到的是，齐国女子性格刚烈，不会轻易屈服。到了午夜，这些齐国女子居然串通起来，杀死守城士兵，打开城门，放早就准备好的齐兵进来。田荣知道机不可失，大量军队直接杀进楚军大营，许多楚兵在半梦半醒间就被杀死。项羽警惕性高，一下子就醒来，知道中计了，立马组织骑兵突围。
等到天明时分，项羽总算突围出城，一清算，死伤高达两三万人，可以说是楚军自大破秦军以来吃的第一个大败仗。项羽这下子愤怒了，也意识到齐王不是好对付的，了解清楚情况后，恨透了这些背叛的齐人，于是大开杀戒，走到哪里就杀到哪里，无数齐国百姓莫名其妙就丢了性命。至此齐国百姓恨透了楚军，齐军个个恨不得跟楚军决一死战。
此时楚军却是将齐国首都临沂围了起来，接着便按范增的计谋而行，让之前被赶走的齐王田都对守城将士喊道：“我是真正的齐王田都，田荣篡位夺权，实乃大逆不道，现着楚霸王替天行道，率百万大军来讨伐叛逆者，你们若是识时务，就给我打开城门，待我复位，必有重赏！”
如此一来，楚国进攻齐国就变成了内战，而不是入侵。齐国国都内的官员很快得知了这个消息，在大部分官员看来，项羽带了百万大军前来围城，估计田荣的王位是保不住了。其实底下的官僚根本无所谓谁做领导，他们在意的是能不能保住自己的官职。不过守城的是田荣的弟弟田横，可以说田横是不会投靠项羽的，他也得到消息，杀了几个想要投降的。
田横还是太天真，他没想到，田都毕竟也是齐国人，朝中有不少支持他的臣子，这些臣子最终还是发动起来了，在夜里打开城门，放楚军进来。田横知道大势已去，城肯定守不住了，当即就率兵离开，以便保存兵力。
齐楚两国战争全面爆发，项羽没想到的是，此时传来了他的大本营彭城被刘邦占领的消息，顿时意识到不妙。
项羽没想到刘邦居然能把他的老窝彭城给打下来，当即把平定齐国的任务交给钟离昧等将领，自己带了三万骑兵日夜兼程火速赶回彭城。项羽内心焦急如火，一路上都没有停下来休息。刘邦刚打下彭城，以为自己厉害了，而且项羽又被齐国拖着，绝不会这么快回来，因此放心大胆地跟将士们喝酒吃肉庆祝胜利。于是乎，楚军如同神兵天降一般，直接就打进来，众多汉军将士还没搞清楚到底发生了什么，只知道一队队骑兵攻破城门，进来见人就杀。汉军四散而逃，刘邦那是连裤子都没来得及穿，当即就在几个亲信护卫下往外逃，场面混乱得一塌糊涂。此时刘邦心中后悔极了，打定主意，老天若是这次放过他，他一定老婆孩子热炕头。也许这就是天命，正当楚军要追上刘邦时，突然狂风大作，飞沙走石，好像妖怪要来一般。然而妖怪终究没有来，刘邦得老天帮忙，摆脱了楚军追杀，奔赴沛县，打算去接老婆孩子。不过他没想到的是，楚军早料到他会回沛县，他的父亲刘太公跟老婆吕雉早被楚军抓了去。刘邦好不容易找回一双儿女，却没想到楚军又追上了。刘邦那叫一个心慌，逃跑路上甚至几次三番想把儿女丢了，还好车夫夏侯婴车技天下无双，刘邦再次逃过一劫。没错，刘邦的运气就是这么好，这里面只要有一点差错，可能他就彻底凉了。
此时的韩信恰好在修武这个地方，刘邦吃了败仗，手里没兵，想着要是让韩信看见自己这狼狈样可不行。此时还是深夜，刘邦也不坐车了，跟做贼一样，偷偷摸摸地溜进去。刘邦本以为要偷韩信的兵符会是件不容易的事情，谁知道韩信直接就把兵符丢在开会的桌上。刘邦拿过兵符，直接以汉王的名义下令接管。韩信、张耳一觉醒来，发现兵符不见了，这才意识到不对。刘邦召集二人，怒斥道：“你们带兵防范这么松懈，怎么可能打胜仗？如果进来的是个刺客，就不是拿兵符了，可能你们两人的性命已经不保了。所以，你们现在不要带兵了，我执掌你们的兵，去跟项羽干上一仗！”
刘邦就这么轻而易举地取得了韩信的部队，也算是之前封韩信当大将军获得的利息。刘邦从成皋逃走后，成皋很快就被楚军攻破。
刘邦想要来个突然袭击进攻楚军，不过被人赶紧拉住，他手底下的谋士总结道：“事实已经证明了，汉王正面打不过项羽。”刘邦仔细想想也是，立刻决定不打了，派将军刘贾带两万兵马偷偷绕道，跟后方的彭越会合，进攻项羽注意不到的后方楚军，重新攻占了梁地的十余座城池，切断了楚军的粮食补给线。刘邦想着人是铁饭是钢，我打不过你，我还饿不死你？
项羽一看以前顿顿红烧肉，夜夜蒸熊掌，现在早中晚都是窝窝头，这神仙也受不了啊，于是带了五万人去收复梁地。彭越也不是傻子，一见项羽带大兵过来了，那是溜得比兔子还快。项羽一路打过去都没遇到啥像样的抵抗，原来刘邦跟彭越早就达成共识，那就是打游击和拉锯战，正面战场我打不过你，那就从你的后方进行骚扰。项羽这次下狠心一定要平定后方骚乱，于是一口气打到东海，可是彭越早就不知道跑哪去了，刘邦的军队也不知道躲哪去了。项羽以为可以松一口气，可是谁知道，刘邦又占领了成皋，于是项羽立马又把部队开到了成皋。刘邦听说项羽回来了，跟狼来了似的，立马撤退，躲到光武那个地方，依托沟壑地形防守。项羽没抓到刘邦，就跟到手的老鼠又溜了一样，再次把军队开到光武，与汉军隔河相对。
吸取之前失败的教训，项羽这次打算调集军队围住刘邦。
刘邦已经做好长期打游击战的准备。因为楚军远道而来，只要依托地形拖住楚军，时间拖得越长，楚军的粮食供给就越成问题，项羽再有本事，难不成他还能不吃饭？另外就是用主力吸引牵制项羽，然后组织人马不断骚扰楚军后方，敌进我退，打不过立马跑走。