眼看楚军把城池围得如铁桶一般，城里的状况越来越差，胡三打定主意人在城在，要跟项羽拼命到底，但是他手下的将领却不愿意。
尤其是守将杨敖，他可是信奉生命第一，尊严靠边，只要有一线生机，活着永远比死了强。然而这天夜里，守将杨敖却是遇到了一个女人。
杨敖原本打算洗洗睡了，结果突然传来敲门声，杨敖拿着刀开了门，一个女人开口说道：“我是义帝的皇后，特来劝将军不要再死守城池了，只要投降，我保证你荣华富贵。”
杨敖哪是小孩能随便骗的，于是怀疑地问道：“义帝生死未卜，项羽这个人我知道，固执得一塌糊涂，他怎么会听你一个女人的话？怕是我开城门之时，就是我人头落地之时。”
灵儿直接说道：“我还是项羽从小一起长大的表妹，这块玉佩我一半项羽一半，你开城投降时，如果项羽要屠城，你就把这个玉佩给他看，告诉他有个女人转告他，如果敢屠城，他就一生一世别想再见到这个女人！”
这下杨敖才相信了，于是事不宜迟，当天午夜就把城门打开，出城投降。值班的楚军立刻试探着进攻，打进城里才意识到久攻不下的城池就这样拿下了。
杨敖见到项羽，项羽却是让人把杨敖绑起来，问道：“那个彭越在不在城里？哼哼，现在知道投降已经晚了，小小的一座县城害我楚军损伤惨重，你以为投降就能了事？死了的西楚子弟兵谁来祭奠？我要你看看什么叫作屠城！”
杨敖说道：“西楚霸王，有个女人让我拿着玉佩转告你，你要是敢屠城，你就永远见不到她！”
杨敖说完，便把那一半玉佩拿出来，项羽一见那玉佩顿时差点要流泪了。这玉佩是义帝迁都时他送给灵儿的，当时项羽苦苦哀求灵儿留下，然而灵儿铁了心嫁鸡随鸡嫁狗随狗，要跟义帝一起离开。
那天晚上，项羽甚至给灵儿下跪了。正所谓男儿膝下有黄金，更何况项羽这样的盖世英雄。项羽跪下对灵儿说道：“灵儿，我所做的一切都是为了你，你就听我一句劝，别离开我好吗？”
灵儿感动得热泪盈眶，见项羽不同意她走，只好说道：“我去陪义帝，过一段时间再回来。这个玉佩你一半我一半，我悄悄回来避他人耳目，到时候以玉佩相认。”
项羽当即答应不屠城了。项羽急着想见灵儿，于是也无暇处死县令胡三了，命令全军给他找灵儿。终于，项羽找到了灵儿，一见到灵儿就忍不住抱了起来，两人的玉佩合二为一。如今义帝已死，再也没有谁可以拆散这一对苦命鸳鸯了，他们要永结同心，永远在一起！
有灵儿在，项羽的杀气收敛了许多，允许投降并且不屠城后，进攻容易了许多，很快就夺回了十余座城池。彭越逃得快，项羽追得更快，项羽恨透了这个多次在后方切断他粮食供给线，导致他吃不上饭的家伙。彭越知道这次项羽来真的，不把他灭了估计不会罢休，于是就在军师朱景的建议下，悬赏一个长得像他的人来做替身。
于是彭越的老窝重阳城里到处贴满了悬赏彭越的告示，并且上面标明，如果抓到此人，悬赏黄金百两。正所谓重赏之下必有勇夫，过了一段时间，项羽就要打过来前，还真找到一个像彭越的人。彭越让下面的人把这个长得像他的人关起来，说是他的仇人。等到项羽打来，彭越先装模作样打了几场，同时多次亲自上城楼指挥杀敌，让项羽相信自己就在城里，然后让那个长得像他的人穿上他的衣服，让自己的部下导演了一出内乱的剧情，自己悄悄逃跑了。项羽见到彭越的部下徐昆提着彭越的人头来投降，再仔细一看，尸体确实穿的是彭越的衣服，于是恨恨地说道：“你也有今天啊！把彭越的头颅挂在城墙上，看看以后哪个还敢跟我西楚霸王作对，跟我作对的人只有死路一条！”
项羽跟彭越决战，汉军自然不会坐以待毙，刘邦趁此机会大量补充兵源。楚军此时负责防守的是司马欣，项羽临走前给司马欣的命令就是按兵不动，死守成皋城。刘邦早就看透了司马欣，司马欣这人作为前秦的官僚，不会打仗，平时主要负责文书工作。刘邦是个无赖，自然知道怎样逼这种假清高的官僚出城作战。
刘邦先是驻扎在离成皋城不远的地方，依靠地形建立了一个包围圈，接着就用重金找来附近村里最能骂街的泼妇，然后让她们混进成皋城。因为是些农村妇女，成皋守城将士以为是来卖菜的，因此也就放她们进去了。这些农村泼妇进城后就开始造谣，各种关于司马欣的谣言四起，什么司马欣卖主求荣，跟自己姐姐有染，以及司马欣的各种黑历史。这些都是之前刘邦搜集的，让传播开来，导致司马欣走到哪里都感觉有人在指指点点。于是司马欣下令，谁敢传这些谣言就把谁杀了。
接着刘邦命人率小股军队前来，这支军队人数不多，却坚决不退走，就在成皋城附近吃喝拉撒污染环境，并且刘邦还让人将许多准备好的粪车倒在成皋城附近。此时正是夏天，整个成皋城立刻变得臭不可闻，将士们都不愿意上城墙，而此时司马欣对于这伙污染环境的汉军也是仇恨到了极点。这时候城内谣言又起，又传出司马欣没有战功，是靠着跟项羽有不正当关系才上位的，所以好多楚军将领见司马欣连这点汉军都不敢出城迎战，纷纷借谣言嘲讽司马欣是胆小鬼。这些将领原本就不服司马欣一个没有战功的文官上位，因此逮住机会就拼命抹黑司马欣。