曹操攻取荆州，扩大了地盘，壮大了力量，从而声威大震。东面孙权、刘备无不感到恐惧，急谋自存之策。当时，曹操本有两条可取之策，一是不要在江陵停下来，而是乘胜追击刘备，以各个击破为指导思想，急破刘备于与孙权联盟之前；二是索性缓攻刘备，先事休整，用贾诩之策，以其破袁氏、收汉南，“威名远著，军势既大”的声威， “乘旧楚之饶，以飨吏士，抚安百姓，使安土乐业”,以达到“不劳众而江东稽服”的目的。但是曹操的决策，既非前者，也非后者，而是在江陵耽误了一段既不长也不短的时间，给了刘备以喘息的机会，致使孙刘联盟得以形成。
曹操趋兵荆州之时，孙权知不能敌，已经开始了联合刘备以抗曹操的行动。他听从鲁肃之议，让鲁肃借吊刘表之丧的机会，相机说刘备使抚刘表之众， “同心一意，共治曹操”。鲁肃，字子敬，临淮东城人，是孙权属下首倡并致力于孙、刘联合的重要人物。鲁肃到夏口，听说曹操已向荆州进发，于是昼夜兼程，及至江陵，闻刘琮已降曹操，刘备也正惶恐南逃。鲁肃北向迎刘备于当阳长阪，劝刘备与孙权联抗击曹操。那时刘备刚刚打了败仗，正苦无安身之地，很高兴地接受了鲁肃意见，随鲁肃东走夏口。然后，过江退守樊口(今湖北鄂城西北)。
这时，刘备实际上也在酝酿孙、刘联合抗曹的问题。在此之前，刘备屯新野，三顾诸葛亮于茅庐之中，诸葛亮对刘备深刻地剖析了天下大势，指出：“自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。”
这种孙刘必然联合的趋势，却没有引起曹操的高度重视。他以自己势大，所以再没有想到运用故伎离间孙刘，以利各个击破。他把刘备视作屡败之将，觉得只要沿江而下即可彻底击败；孙权小儿更非对手，只要大兵压境，再恫吓一下就会俯首听命，就会像公孙康送袁尚头那样把刘备的头送来。这样分析曹操当时的心境是有根据的。据载，刘备东投孙权，曹操的属将大多认为孙权必杀刘备。这实际上是经验之谈，他们把孙权视作公孙康。曹操实际上也受此种思想的影响。然而，孙权没有采取杀刘备以求自保的策略，而是“多与备兵，以御太祖(操)”。
曹操基于一种不切实际的判断，略做军事部署，以后军都督、征南将军曹仁和军粮督运使夏侯渊驻守江陵，以厉锋将军曹洪驻守襄阳，另以一部水陆军由襄阳沿汉水南向夏口，然后遂即率所部及新附荆州之众顺江东而下。
曹操率兵自江陵顺江东下，刘备、诸葛亮甚惧。诸葛亮奉刘备之命随鲁肃见孙权于柴桑(今江西九江市西南),劝说孙权早下决心联合抗曹。诸葛亮，字孔明，琅琊阳都(今山东沂南)人，时为刘备军师，也是力主孙、刘联合的人物。诸葛亮对孙权说： “海内大乱，将军起兵据有江东，刘豫州亦收众。汉南，与曹操并争天下。今操芟夷大难，略已平矣，遂破荆州，威震四海。英雄无所用武，故豫州遁逃至此。将军量力而处之，若能以吴、越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之!今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣。”这是一种激将的方法。孙权听后勃然大怒说： “吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人，吾计决矣。”然后，诸葛亮为其分析大势。诸葛亮的分析着意以下几点：第一，刘备
尚有一定势力；第二，曹兵乃是疲惫之师；第三，曹军“不习水战”;第四，荆州之民尚未心服曹操；第五，孙刘只要“协规同力”,一定能够破曹操；第六，破曹操之后鼎足之势成，你孙权就可稳有江东了。孙权听了诸葛亮的话很高兴，答应进一步同群下计谋。
正在此时，曹操的恐吓信送到了孙权面前。
孙权接到曹操的书信，展开一看吓了一跳。便把书信传给众文武观看。曹操的书信上说：
近者奉辞伐罪，旄麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。
众文武无不大惊失色。沉默了好久，长史张昭说： “曹操乃是虎狼啊!然而托名汉相，挟天子征讨四方，动辄拿朝廷为托辞。今天拒他，恐怕不利。不如顺着他，上可效忠汉室，下可保我江东无事。这是万全的计策。”左司马顾雍道： “看过去的大势就知道了，能够拒曹操的，全靠长江之险呀!现在曹操已经得到了荆州，尽收刘表的水军，艨艟战舰数千；兼有步兵几十万。水陆可以并下。这样长江之险已经与我共有了。然而众寡又无法相比。权宜之计是不如北面迎接他。”其余将校也大致是这种说法。只有鲁肃左顾右盼，不吭一声。孙权紧锁眉梢，无语而如厕。鲁肃立即跟了进去。孙权觉得鲁肃有话要说，到了廊下，就停步等着他。问道： “卿想说些什么?”鲁肃说： “大家的议论都要耽误将军，千万不好听啊!当今张长史可以迎曹，肃也可以迎曹，大家都可降汉室，只有将军不能!”孙权问：“为什么?”鲁肃说： “肃若迎曹。曹操品肃名位，犹不失为诸曹从事。出有安车，随有步卒；论功行赏，尚可迁为州牧郡守。也算是辉煌于世。将军迎曹，车不过几乘，随不过数骑。还能再要些什么呢?愿早定大计，莫被大家所误!”孙权道： “我也深知大家的议论并非良策。然而曹操率兵八十万，逼我俯首称降。我要是不答应，打不过他怎么办?”鲁肃说：“刘备枭雄，一向与曹操为敌，绝无降曹的道理。虽说是新败，将校还在。倘若能与将军协力，共结盟友，两家齐心，就有转机。刘表新丧，肃请托辞去吊表丧，说服刘备同心一意，共破曹操。如能说成，天下也不难图哦!”孙权大喜，赞同道： “大家说的都使我很失望。现在卿所进的大计正合我的心意。这是天把卿赐予我啊!"便命鲁肃带了礼物快去夏口吊丧。
刘备屯兵夏口，得知曹操在江陵治理水军，不日南下，大惊。就与诸葛亮、刘琦商议。刘备说： “夏口兵微地穷，咋能抵挡曹操的百万大军。不如弃了夏口，另寻安身的地方。”正说之间，有人报称江东孙权差遣鲁肃前来吊丧，船已傍岸。刘备就问刘琦： “往日孙伯符去世，襄阳曾经使人去吊过丧吗?”刘琦说： “江东与我家有杀父之仇，从不往来，哪能通庆吊之礼。”刘备道： “为啥江东却来吊丧?”诸葛亮说：“这样看来鲁肃此番并非为了吊丧，而是来摸我的底细。”少时，鲁肃登岸。刘琦公子迎接入城，陪往灵台。赠礼祭吊完了，鲁肃便问刘备的行止。刘琦就引着鲁肃来到刘备府前。刘备与诸葛亮出迎，邀入堂上献茶。鲁肃说： “久闻玄德公的大名，未曾谋面。今日幸会，愿领教诲。曹操正屯兵在江陵，不久就要顺水而下。不知道刘豫州做些什么打算?”刘备道： “江夏小郡，难敌曹操虎狼之师。我与苍梧太守吴巨有旧，想去投他，暂且安身。”鲁肃说： “苍梧地处边远，吴巨又非英杰。使君远去，岂不误托于人了吗?孙讨虏将军聪明仁惠，拥有六郡，兵精粮足，足以成事。肃替使君打算，不如结好东吴，立盟联军，共拒曹操。”刘备心里很是高兴，但嘴上只是说： “备与孙将军素来无旧。穷困的时候去投他，恐怕不能容纳。”鲁肃道： “孙将军礼贤敬士，闻名州郡。江东英豪争相归附。若派一位心腹人去说，肃保使君必成。”刘备说： “我身边正没有人可以派遣，咋个是好?”鲁肃道： “孔明先生可以为使者。他的兄长子瑜先生是我的好友，现在江东，不正合适。”刘备说： “孔明先生是我的军师，半会儿也离不开。咋能去得呀?”诸葛亮道： “事情已经非常紧急啦!不容多议。便请奉命去求救于孙将军。”刘备马上就答应了，这时他却反倒催促快行。鲁肃陪着诸葛亮驾起小舟，径往柴桑而来。船靠了岸，鲁肃先请诸葛亮歇在客馆，独自往见孙权。报称：已经请来了诸葛子瑜的弟弟诸葛孔明先生，共议破曹的大计。孙权说： “今天已经晚了。明天大聚文武，便请孔明先生共谋破曹的计策。”
次日，鲁肃来到客馆，请了诸葛亮同来议事。走在路上，鲁肃对诸葛亮说： “孙将军深虑曹兵势大，恐怕力不能敌，故而犹疑不定。先生见时当助我解除顾虑，不要说曹操的兵多。”诸葛亮点头应允。进入议事堂，孙权亲自下阶迎接。把左右文武一一引见，逐个道了官职姓名。于是分宾主而坐。孙权说： “昨闻鲁子敬盛赞先生的大才，便渴望求教。”诸葛亮谦道：“亮乃是山野村夫，才疏学浅，有辱下问。”孙权说： “足下辅佐刘豫州与曹操交战，必能深知曹兵的虚实。”诸葛亮心想：我若实说恐怕打不动他；不如用言辞激他，看他有些什么说法。便说： “刘豫州兵微将寡，怎能与曹操对峙；曹军未到先走，竟不能知道他的虚实。”孙权问： “曹兵共有多少?”诸葛亮说：“约有一百余万!”孙权道： “莫非有诈?”这时候鲁肃在旁边，只向诸葛亮皱眉。诸葛亮装没看见。答道： “无诈!曹操收兖州黄巾三十万；灭袁绍又得三十万；北上攻柳城，降辽东军十万；下荆州，又平添马军、步军、水军三十万。这样已经有百万。尚未算入擒吕布，破袁术，降壶关所得之众。若都计入，恐怕有一百五十万呢!”孙权非常不安。就问： “这么多曹兵，我等怎能胜他?”诸葛亮说： “当今汉室衰微，海内大乱，群雄争霸；曹操先破袁绍，再降荆州，海内震惊。刘豫州不幸兵败，逃到这里。将军坐据江东，尽可以量力而行。若能率吴、越的大众与中原抗衡，便当立即与他断绝来往，起兵攻打曹操；若不然，不如卸甲束兵，北面而事他。如今将军犹豫不定，事急而不断，只怕是祸不远喽!”孙权听了变色道： “如君所说，刘豫州为什么不去事他?”诸葛亮说： “壮士田横尚且守义不肯受辱。刘豫州乃是王室之胄，众人仰慕，怎么能拜于人下哦!”孙权勃然大怒，愤然而起，便入后堂。鲁肃责备诸葛亮说：“我一路上叮嘱君，怎么到时候全不顾了。君说的话也太伤我主的心啦!"诸葛亮道： “我还没有说完，孙将军就不愿意听了。怎么好怪我?”鲁肃说：“原来君有破曹操的计策，只是未说。我当再去请主公来见先生。”说罢也入后堂。在座的文武听见诸葛亮出言不逊，都发火了。张昭先拿话讽刺说： “昭乃是江东微末之士。久闻先生高卧隆中，常拿管仲、乐毅自比。听说刘豫州三顾茅庐方才把先生请出来，视为如鱼得水，可以驰骋天下。为什么在得先生以前，还有新野可守；得了先生之后，焚新野，走樊城，败当阳，逃夏口，丢盔卸甲，望风披靡，以至于无容身之地。难道管仲、乐毅也是这样的吗?"大家轰然大笑。诸葛亮缓慢地答道： “新野小县，人烟稀少。刘豫州不过是暂时安身，以图后计。岂是要老守在那里呀?想以甲兵不壮，城郭失固，军未精练，粮无继日，便要与百万曹兵交战。这是不识时务，不知进退，无谋的一介武夫罢了!况且胜负本是兵家常事。从前汉高祖屡败于项羽。垓下一战，四面楚歌。岂非韩信的奇谋么?韩信久事高祖，并未总胜。这是因为国家的大计，社稷的安危，需要有远谋。非比浮夸之徒，大话欺人；坐谈立议，无人可及；临机应变，却无一能。徒为天下人耻笑哦!"一席话说得大家鸦雀无声。
座间有人大声问道： “孔明先生自有破敌的妙计。今天又何必来我江东，说我抗曹。徒费口舌!”诸葛亮认出该人乃是顾雍。便说： “刘豫州本是汉室之胄，天下俊杰，决心恢复汉室，矢志不移。今以数千仁义之师，退守在夏口，等待天时，本来想去投奔苍梧太守吴巨，因为鲁子敬先生诚意邀请，故而刘豫州派遣亮到江东来，两家结好，共同破曹。这也是唇亡则齿寒，一兴而俱荣之举。怎么能说是多费口舌呢?”又一个人起身问道： “听说曹操赠予先生鸡舌香五斤。不知是道何意?是慕先生的才干，还是为先生留条后路呢?”诸葛亮辨认出那人乃是太史慈的儿子太史享，字元复。太史慈因病不治，死于建安十一年。孙权为了褒奖他，提拔他的儿子为尚书。诸葛亮便说： “我也正不知道这是何意?听说令尊大人生前曾经收到过曹操送的一匣当归。也是为令尊大人留后路吗?"太史享语塞，大家也不说话了。忽然又一个人笑着问道：“我听说刘豫州冒称汉室之胄，难以稽考。就不怕上犯欺君之罪，徒惹天下人耻笑吗?”诸葛亮怒道： “刘豫州是堂堂正正的帝胄。何谓冒称?当朝天子按皇室宗谱查验，赐爵宜城亭侯。怎么说是难以稽考?天子的话君还不信，真可谓无君无父之徒，有何资格在这里发问呀?”该人不慌不忙笑道：“孔明先生息怒!天子按谱赐爵不假。然而刘豫州自述是陆城亭侯刘贞的后代。刘贞坐酎金失侯，因此沦落在涿县，只能以织席贩屦谋生。却又为何刘贞以下，刘豫州曾祖以上，历代封侯，且又都不在涿县。究竟如何沦落到涿县，何时沦落在涿县，不知先生能否说得清楚?”诸葛亮闻言吃惊不小。这时候方认出该人姓步名骘，字子山。家贫，种瓜谋生；曾经送瓜给县令。就用云山雾罩法答道：“织席贩屦就算羞耻吗?从前高祖出身亭长，而终有天下，至今四百余年。不正说明：出身贫贱，不足为耻。子山君从前贩瓜，今天是孙将军座上的东曹掾，高坐堂中。还需要献瓜于县令吗?"步骘受讥还要再问。正在这时候，鲁肃从后堂出，对大家说： “主公要在后堂会见诸葛先生，大家可散。”
于是，鲁肃领着诸葛亮跨过中门，进入后堂，便见孙权坐在堂中相请。诸葛亮入座后，孙权先说： “刚才冒犯了尊严，幸未怪罪!”诸葛亮欠身答道：“亮言语不周，多有得罪。还请恕罪。”孙权说： “当今诸雄俱灭，只有孤与刘豫州尚在。愿先生教我破敌的计策。”诸葛亮道： “曹操的兵马并不可怕。孙将军若与刘豫州唇齿相依，必能计破曹操百万之众。”孙权说： “我不能举全吴之地，十万之众，受制于人。非刘豫州无人能助我敌曹操。然而刘豫州新败，又如何能抗击曹操百万之众?”诸葛亮道： “刘豫州虽然败于长坂，而如今败军复聚者尚有万人。刘琦统领的江夏水军也不下万人。曹操远来疲敝。听说追刘豫州，轻骑一日一夜奔驰了三百余里。此所谓‘强弩之末，势不能穿鲁缟”。故而兵法上绝对忌讳，云： ‘必蹶上将军’。且北方人不习水战；荆州新附，迫于形势，心里并不服。将军若能命一员猛将统兵数万，与刘豫州同心协力，必能破曹操。曹军破，将北还。这样，则荆、吴之兵强盛，鼎足之势就构成了!成败之机在此一举，愿将军莫失良机。”孙权大喜。说道： “先生的话使我茅塞顿开。大计我已经决定了!明天就召集众将商议起兵，共灭曹操。先生请先到馆驿安歇，候我佳音。”
这时，长史张昭得知孙权决意出兵，大惊。连夜赶来谏道： “主公误中孔明的奸计啦!想那刘豫州兵败当阳，即将遭擒，只剩下残兵败将；退无可退，守无可守。却来撺掇得主公替他抵挡曹操；他倒可以从中渔利。试想当年曹操兵微将寡的时候，袁绍还不是对手。现在已经拥有百万之众，我又怎么能够敌得过他呢?倘若兵败，将使江东六郡百姓死无葬身之地。子敬年轻，稀里糊涂。昭乃旧臣，看见江东有难不可不尽言。望主公三思而行。”一席话使孙权复又犹疑难定。张昭去后，鲁肃又来。得知张长史又谏孙权不要出兵，着急道： “子布的话不能听呀!彼等只顾妻儿老小，全不以江东的安危为念。”孙权沉吟不语。鲁肃说： “主公怎么不记得从前孙讨逆将军说过的话?”孙权问： “什么话?”鲁肃说： “讨逆将军临终遗言：外事不决问公瑾。今天的大事为什么不问问公瑾?”孙权听了猛醒。立即遣人去鄱阳，召周瑜星夜赶来。
周瑜抵岸，鲁肃到埠接他，便把大家的议论详详细细地叙述给周瑜。周瑜说：“子敬休虑。我自有决断。公可请孔明先生前来一叙。”
次日，鲁肃陪同诸葛亮一起拜见周瑜。周瑜出门迎入。叙礼毕，分宾主而坐。周瑜说：“江东受敌，众文武意见不一，不知道诸葛先生有何高见?”诸葛亮道： “曹操托名汉相，实为汉贼。今得荆州，必然南下。尔今曹操冒称八十万众欲取江东，高揣度，曹军不过二三十万，且已久疲。所得荆州兵，心里未服。今以久疲之师，御狐疑之众，数量虽多，并没有什么可怕的，一战可胜。”周瑜说： “胜负乃是兵家常事。为将者只料其胜，不虑其败，非良将啊!若如此，刘豫州或可一走了之。我江东六郡的百姓，又将哪里安身?这样江东谋士降曹的主张也有可取之处嘛!”鲁肃听了吃惊。反驳道： “公瑾怎么能这样说。江东基业，已历三世。岂可轻易送给他人?讨逆将军遗言：外事托付于公瑾，全仗将军保全国家。怎么可以轻信懦夫之论呀!”周瑜说： “我并非不想战。只怕兵马不足，难以取胜。若必须战，刘豫州可否助我二万人马?”诸葛亮道： “两家联合破曹，自当尽力。刘豫州所率的兵马一定全部帮助将军破曹。”周瑜说： “既然这样，便请先生返回夏口，把大军悉数提来柴桑，候我调用。”诸葛亮听了这话方才明白周瑜的意思——怕周瑜从中渔利。想要先制住刘备，再与曹操交战。我却既不能回绝，又不便应承。既然如此，我只有激他出兵，方可保全主公无虑。就说： “要想退曹，也可不动刀兵。只需送上两个人去江陵。曹操一得此二人，必然大喜过望，百万之众即将退回。”周瑜问： “用哪二人，能退百万之众?”诸葛亮道： “亮在新野时，听说曹操在玄武池中获得一只铜雀，高可丈五，极其壮丽。想要修建一台，名叫‘铜雀台’。上立铜雀，下纳妻妾女乐，以娱晚年。曹操有心求得乔太尉的两个女儿：大乔，小乔。收于铜雀台中。将军为什么不使人去寻访此二女，重金买下，送过江去。曹操得此二女，必然班师回朝。”周瑜听了青筋直暴。仍按住性子问： “先生此说可有凭证?”诸葛亮说： “岂不闻曹操的儿子曹植，下笔成章。曾经奉命题了一篇赋，名曰《铜雀台赋》。赋中便提道： ‘揽二乔于东南兮，乐朝夕之与共’,足以为证。”
周瑜闻言，再也按耐不住了。大吼： “老贼欺我太甚!我与老贼誓不两立!”诸葛亮故意迷惑不解道： “从前单于屡犯疆界，汉天子许他公主远嫁和亲。将军为什么舍不得民间的两个女子，来解脱江东之困呢?”这时鲁肃对诸葛亮说： “先生有所不知：大乔是孙权的夫人，小乔乃是周公瑾的爱妻呀!曹阿瞒要夺人所爱，周公瑾怎么能够不生气!”诸葛亮佯作惶恐之状。谢罪道：“亮实在不知道。失口乱言，有犯尊颜。”周瑜说： “不知者，不怪罪!我与孙伯符有总角之好。现在老贼侮辱我二人，就是欺负我江东，岂可容他。来日入见主公，一定力主出兵。”诸葛亮与鲁肃辞出，相别各去。
次日孙权升帐议事，文臣武将俱到，分列堂下左右。孙权说： “曹操统兵八十万，屯于江中，要与我会猎于吴。现在周公瑾已归，当再商议，求得良策。”这时，周瑜振振有词道： “曹操虽然托名汉相，其实是汉贼。将军神武雄才，又仰仗父兄英烈；割据江东，地方千里，兵精粮足。何需依赖他人的鼻息度日。现在曹操违背天时，远来江上，其必败无疑。第一，北土未安；马超、韩遂还在关西，随时可以掩袭其后。第二，北军不习水战；曹操离鞍马，下舟楫，舍长就短。第三，时值寒冬季节；马无藁草不肥，军无坐骑难行。第四，北军南下，水土不服，必生疾病。有这样四大不利，曹操不知道，反而驱兵南进。将军擒曹，就在今天。我只要精兵五万，定能为将军破了他。”孙权大喜，扶案而起。说道： “老贼想废汉自立久已!只忌二袁、吕布、刘表和我。当今数雄尽灭，只有我还在。我与老贼势不两立!”说罢拔出佩剑，就向面前条案上着力砍去一角。对大家说： “谁敢再说降的，就与此案同!”众人都哑口无言。孙权便解下剑鞘交给周瑜。嘱咐道： “但有不听周将军号令者，就用此剑行刑!"于是拜周瑜为右都督，程普为左都督，鲁肃为赞军校尉；择日起兵。
周瑜回到下处，便请诸葛亮前来议事。诸葛亮到，周瑜说： “今天孙将军决心已下，授我右都督的官职，命我择日出兵。愿先生教我破曹的计策。”诸葛亮道： “还不可以出兵啊!”周瑜惊问： “兵贵神速。先生为什么阻我出兵?”诸葛亮说：“不是啊!孙将军虽然主张出兵，我料他心思未稳。倘若有变，都督岂不是进退两难了嘛!”周瑜道：“孙将军授我生杀之剑，还能再变?”诸葛亮说：“孙将军所以犹豫不决，只怕他兵力不足。若是不解开他心里的疙瘩，日后难免有变。变了将军就难办了。”周瑜顿悟。送走了诸葛亮，便又去求见孙权。