马超，字孟起。扶风茂陵（今陕西兴平）人，是东汉名将、伏波将军马援之后。建安十九年（214），他归附蜀汉刘备，同关羽、张飞、赵云、黄忠齐名，系刘备麾下五位著名大将之一，后人称为“五虎上将”。
一、识破曹操计，抗命屯三辅
汉桓帝时，马超之祖父马平为天水郡兰干县尉，后失官留居陇西，娶羌族女子为妻，生马腾。汉灵帝末年，马超之父马腾与金城的边章、韩遂等人共谋起事于西凉，“杀刺史郡守以叛，众十万余，天下**”（《三国志·武帝纪》）。初平三年（192），马腾、韩遂率兵到长安。朝廷任韩遂为镇西将军，遣还金城；任马腾为征西将军，遣驻屯郿县（今陕西眉县）。这期间，马腾和韩遂结为异姓兄弟。结拜初期，马腾和韩遂关系亲密，但不久即反目为仇，“转以部曲相侵，更为仇敌。腾攻遂，遂走，合众还攻腾，杀腾妻子，连兵不解”（《三国志·马超传》裴注《典略》）。
此时，曹操的势力已经逐渐壮大，曹操意欲夺取天下，而西凉诸侯与其貌合神离，因而他一直对西凉虎视眈眈。其时，与曹操并起的另一支地主武装力量—— 袁绍集团势力更强大，故曹操须先集中力量对付袁绍，以定中原。因此，他对西凉马腾和韩遂等采取了先抚后伐的战略。他派司隶校尉钟繇驻守关中，“持节督关中诸军”（《三国志·钟繇传》），调解马腾与韩遂之间的矛盾；并调马腾驻槐里（今陕西兴平），升为前将军，封为槐里侯，以“北备胡寇，东备白骑，待士进贤，矜救民命”（本传裴注《典略》）。然后，对马腾的力量加以利用。在用兵西凉之前，破袁绍之后，曹操以张既劝说马腾，令马腾遣其子马超跟随钟繇出战。马超随钟繇打败了勾结匈奴、作乱于平阳的袁绍残余势力高干、郭援。马超“为飞矢所中，乃以囊囊其足而战，破斩援首”（同上），杀了郭援。在这次战争中，马超英勇绝伦，显示了非凡的才能。
曹操此举，可谓一箭双雕，既剪除了异己，又笼络了马腾，解除了西凉之忧，从而加强他对西凉的控制。
建安五年（200），曹操在官渡击败袁绍，之后又通过对其他豪强势力的不断征讨，进一步巩固了他的势力。建安十三年（208），曹操任丞相后，积极筹措南征，但对于关中和西凉的割据势力终不放心，对马腾父子尤为戒备。他思虑再三，决定让马超赴京任职，作为人质，以掣肘马腾。但曹操妙计为马超识破，他怒不从命。曹操继而又让马腾入朝，“征为卫尉，腾自见年老，遂入宿卫”。不仅如此，曹操还将马腾家眷全部迁入曹操集团统治的军事政治中心—— 冀州邺城，从而将马腾置于牢固的控制之下。而对于不就曹命的马超，曹操只得拜其为偏将军，统领马腾之部，屯驻西凉。
二、被逼反西凉，兵败投张鲁
建安十六年（211），魏、蜀、吴三国鼎立的局面已形成。曹操控制了中原，西凉马超不除，终是他的一大后患，然而用兵关中，又师出无名，因为马超以及韩遂等关中各部，在名义上是受曹操统辖的。为了达到出兵关中的目的，曹操用激将法命钟繇讨伐汉中张鲁，暗中却命大将夏侯渊出兵河东，与钟繇会师关中。曹操的行动激怒了马超。“是时，关中诸将疑繇自袭，马超遂与韩遂、杨秋、李堪、成宜等叛”（《三国志·武帝纪》），这就是历史上的马超反西凉。马超等人谋反，曹操讨伐他们就有了借口。
马超反叛后，屯兵潼关。曹操慑于马超的勇猛和多谋，不敢与之硬战，命令部下：“关西兵精悍，坚壁勿与战。”（《三国志·武帝纪》）同年七月，曹操暗中派遣徐晃、朱灵从蒲阪津（今山西永济）夜渡黄河，立营河西，以截断马超的退路，但马超对此早有预防，他提出对曹“宜于渭北拒之，不过二十日，河东谷尽，彼必走矣”（本传裴注《略典》）。然而，马超的这一良策，为韩遂所阻，未能实施。后来曹操得知马超之策后，曾惊呼：“马儿不死，吾无葬地也。”（本传裴注《山阳公载记》）在徐晃、朱灵暗渡黄河的同时，曹操也亲自从潼关北渡渭水，马超在岸上追曹操舟楫，纵骑以箭追射，矢如雨下，曹操几乎命丧于箭镞之下。曹操渡过渭河后，“连车树栅”“循河为甬道而南”，坚壁不战，使善习长矛的西凉兵“不得以刺”。马超求战不得，割地不成，军心遂渐骄而涣散。最后，曹操使用“离间计”，挑起马超与韩遂互相猜疑，使关中诸将力量大大削弱，曹操乘机击败了马超。马腾及其宗族二百余人后来也遭曹操“所诛略尽”。
马超战败后，退还陇上。曹操也因北方有事，引军东还。西凉冀城（今甘肃甘谷）杨阜素知马超骁勇，曾对曹操说：“超有信、布之勇，甚得羌、胡心，西州畏之，若大军还，不严为之备，陇上诸郡非国家之有也。”（《三国志·杨阜传》）曹操兵退之后不久，建安十七年（212）初，马超果然率领西凉各路武装攻打陇上郡县，“陇上郡县皆应之”。建安十七年八月，马超占据冀城，并“自称征西将军，领并州牧，督凉州军事”。同年九月，杨阜同姜叙、梁宽、赵衢等合谋以图马超。“阜、叙起于卤城，超出攻之，不能下，宽、衢闭冀城门，超不得入。进退狼狈”，马超见大势已去，不得已去汉中投奔张鲁。
三、入川取成都，辅助汉中王
马超投奔张鲁后，“鲁不足与计事，内怀于邑”，他甚不得志。刘备素来好贤，得知马超的处境后，即派李恢去汉中交好马超。
这期间，刘备已兵分两路，进军益州，直取刘璋的大营成都。马超与曹操有灭族之仇，欲报不能，欲罢不忍，而又不能再称雄西凉，此时他寄人篱下，其情其景，可悲可叹。因此，一经李恢联络，便毅然向刘备“密书请降”，率兵直抵成都。刘备闻知，欣喜万分，曰：“我得益州矣。”（本传裴注《典略》）马超兵到，成都守军惊恐万分，不到十天，刘璋便向刘备投降了。时值建安十九年（214）。
刘备因得骁勇绝伦的马超，甚喜，兵定益州后，拜马超为平西将军。远镇荆州的关羽，因马超原非故人，现在一下做了平西将军，心中非常不悦。他便写信给诸葛亮，问马超的才能可以和谁相匹敌。诸葛亮深知关羽历来为人骄傲自大，不肯服人，便回信说：“马超兼资文武，雄烈过人，一世之杰，黥、彭之徒，当与益德并驱争先，犹未及髯之绝伦逸群也。”（《三国志·关羽传》）关羽看信后大喜，认为自己受到诸葛亮之推崇，颇为得意，并且将这封信拿给左右宾客们看。其实，诸葛亮在信中对马超做出高度评价，说他文武兼备，把他比之于西汉勇将黥布和彭越以及当代猛将张飞。
马超归顺刘备后，对蜀汉政权忠心耿耿，是“忠亮死节之臣”。当时，益州有一位豪强大族名叫彭羕。刘备初定益州时，为了争取益州士人，把他从布衣提升为治中从事。“羕起徒步，一朝处州人之上，形色嚣然，自矜得滋甚。”（《三国志·彭羕传》）诸葛亮看见他狂妄自大，一副小人得志的模样，就对刘备说：“羕心大志广，难可保安。”刘备听后，通过观察，渐渐对他疏远，然后，贬其官，外放他为江阳太守。彭羕得知后，心中怨恨，便跑到马超那里，咒骂刘备“老革荒悖”，并且煽动马超武装反叛。马超“闻羕言，大惊，默然不答”（《三国志·彭羕传》）。马超告发了彭羕，诸葛亮立即果断地下令将他逮捕处死。马超以其忠心获得了刘备和诸葛亮的信任。
建安二十二年（217），刘备亲率大军北进汉中，遣威震西凉的马超与张飞、吴兰等率兵入武都、屯下辨（今甘肃成县），牵制曹军，配合主力部队进攻汉中。第二年春，曹操命曹洪进兵下辨，一举击灭吴兰，马超、张飞退走汉中。建安二十四年（219），刘备遣老将黄忠“杀夏侯渊，据汉中”（《三国志·黄权传》），刘备“逐于沔阳设坛场”而自立为“汉中王”。刘备称汉中王后，任马超为左将军。（胡莉）