李林甫不断扩张自己的权势，大起冤狱排斥异己，其实有两个人物却特别“走运”,一个是少数族出身的将领安禄山，一个是杨贵妃的堂兄杨国忠。
安禄山，是营州柳城(今辽宁朝阳)的混血种胡人。父为康姓胡人。母阿史德氏，突厥巫师，以占卜为业。据说，其母是在轧荦山祭神后生下安禄山的，故初取名为“阿荦山”(亦作“轧荦山”)。轧荦山是突厥人崇拜的战神象征。不过，“阿荦山”从未用过康姓，又从小即以孤儿寡母的在突厥部落中游**，所以，“阿荦山”很可能是个私生子。后来其母嫁给突厥安波注(一作安波至)的兄弟安延偃。
开元初，安延偃部落破散，突厥将军安道买的儿子安孝节和安波注的儿子安思顺、安文贞带着“阿荦山”逃至岚州。安孝节的弟弟安贞节在岚州担任别驾的官职，故收留了他们。其时“阿荦山”年仅十余岁，遂与安孝节、安贞节和安思顺并为兄弟，冒姓安氏，改名禄山。
安禄山长大后，“奸贼残忍，多智计，善揣人情”。因其从小在多民族聚居的地区混迹，因而“能解九蕃语”(一作“六蕃语”)。与安禄山一起逃出来的还有一位史思明，与安禄山为邻里相好，前后一日生，史思明除日(除夕之日)生，安禄山元日(正月初一日)生。两人长大后，情谊甚深，皆为当地诸蕃互市牙郎(市场管理小吏),又善于打仗，以骁勇著称。
开元二十年(732),张守珪为幽州节度使，任安禄山和史恩明同为捉生将。安禄山熟悉当地“山川井泉”,对奚、契丹的情况也很了解，故命其出战必有克获。有时只带三五骑兵，也能生擒契丹兵数十人。张守珪“每益以兵，擒贼必倍”。
张守珪是长期转战边境的宿将，颇赏识安禄山的骁勇之才，故提拔他为偏将。每战，据说是“所向无不摧靡”,深得张守珪的宠信，继而将其收为自己的养子，并以军功加员外左一骑卫将军，充衙前讨击使，视为自己的心腹将领。
史思明也是个奸诈诡谲的人。有一次，他只身混入奚族部落中，骗取了奚王的信任，将其部下良将琐高及将士三百余人，诱至平卢(治柳城),然后密报平卢军使裴休子，用计生擒琐高，全歼奚兵三百余人。张守珪以其有功，上奏擢授为果毅，累迁为将军。后张守珪派他入京奏事，玄宗见他奏事称旨，十分高兴，遂赐名叫史思明。
开元二十四年(736),安禄山为平卢讨击使、左骁卫将军，奉命前去进攻奚、契丹军。他按照惯例恃勇冒进，不料奚、契丹摸清了安禄山作战的规律，集中兵力将其击败，致使唐军损失惨重。张守珪按军法奏请将他斩首。
玄宗核准，中书令张九龄所拟《赐守珪敕》云：“禄山等轻我兵威，曾不审料，致令损失，宜其就诛；卿既行之，军法合尔。”又《赐平卢将士敕》云：“安禄山之诛，缘轻敌太过，勿因此畏懦，致失后图。”
眼看安禄山即将被杀，但临刑时，安禄山急忙大呼曰：“大夫不欲灭奚、契丹邪，奈何杀禄山!”张守珪是个军人统帅，本来就爱惜将才，他上奏玄宗请批准杀安禄山，虽是按军法规定行事，但他希望玄宗能念其过去军功，赦免他的死罪，以戴罪立功，只是不便直接提出来。
临刑时，张守珪听了安禄山的呼叫，更觉手软。可是，自己的奏状玄宗已经批准，不杀也不好办。于是，他干脆将安禄山直接押送京师，让玄宗自己去处理。中书令张九龄见了很不高兴，在公文上又批道：“穰苴出军，必诛庄贾；孙武行令，亦斩宫嫔。守珪军令若行，禄山不宜免死。”在这里，张九龄实际上是责备了张守珪“推诿于上”的做法。
可是，玄宗亲自见了安禄山后，果然惜其骁勇，意欲赦免。张九龄以宰相的身份力争说：“禄山失律丧师，于法不可不讳。”还说：“臣观其貌有反相，不杀必为后患。”
其实，安禄山这时不过是个平卢军讨击使，未必已有谋反之志，而张九龄也不是神仙，能看到二十年后所发生的事。张九龄之所谓“貌有反相”云云，不过是托词，以冀说服玄宗而已。不料玄宗反而提出说：“卿勿以王夷甫识石勒，枉害忠良。”
张九龄无奈，只得重拟《赐守珪敕》云：“禄山勇而不谋，送至失利，衣甲资盗，挫我军威，论其轻敌，合加重罪。然初闻勇斗，亦有诛杀，又寇戎未灭，军令从权，故不以一败弃之，将欲收其后效也。”
由此，安禄山被免其一死，只是撤了官职，准许以“白衣将领”带兵打仗，立功赎罪，这是安禄山生涯中的一个重要转折点。
开元二十七年(739),幽州节度使张守珪的部将矫称玄宗命令发兵攻奚，结果遭受惨败。张守珪隐瞒实情，谎报获捷。玄宗派宦官牛仙童前往核查。张守珪以重金贿赂牛仙童，牛仙童回京后便谎称确实获胜。不料，真情泄露，结果，牛仙章被杖死，张守珪被贬括州刺史。李林甫又乘机株连太子太师萧嵩(曾任宰相),贬为青州刺史。
张守珪被罢军职后，安禄山倒未因养父子和部将关系受到连累，反而在开元二十八年(740),擢升为平卢军兵马使。从此，他重新寻找政治上的保护伞。
安禄山性乖巧，善于讨好人，因而“人多誉之”;另一方面，他对朝廷中的情况不断深入了解，朝中官僚们的情况他也颇为熟悉，采取各种办法满足他们的要求。御史中丞张利贞为河北采访使，至平卢巡视，安禄山即“曲事”张利贞，卑恭屈膝地向他献殷勤，甚至连张氏的左右随员，也皆大肆贿赂，致使人人欢喜。张利贞回朝后，当然是“盛称禄山之美”。
开元二十八年(740)八月，安禄山即被提升为曹州都督，充平卢军使，并兼两蕃(奚、契丹)、勃海、黑水四府经略使。不到半年，即天宝元年
(742)的正月，玄宗将平卢军镇升级，设为节度使，任命安禄山为首任平卢节度使。
天宝二年(743),安禄山入朝，谎奏云：“去年营州生紫方虫，大食禾苗，臣焚香祝天云：‘臣若操心不正，事君不忠，愿使虫食臣心；若不负神祇，愿使虫散。’祝罢即有群鸟从北飞来，食虫立尽，请朝廷宣付史官。”这本是荒诞不经的一派胡言，目的在于向玄宗表自自己的忠心。这件事对玄宗来说也不难揭穿，可是，玄宗听了居然大喜过望，并以其忠直，大加重赏，加授骠骑大将军。
由于安禄山讨得了玄宗的欢心，于天宝三年(744)三月，又被授范阳(幽州)长史，充范阳节度、河北采访使，原任平卢节度使依然如故。特别在安禄山离京出镇的时候，玄宗亲自下令中书门下三品以下正员外郎长官、诸司侍郎、御史中丞皆往钱行。
对安禄山礼仪的隆重，为历来对待武臣所少有。这大大提高了安禄山在朝廷文武官员中的地位。玄宗这样对待他，也是安禄山始料所不及的。
第二年，安禄山又奏：“臣昨讨契丹，军次北平郡，梦见先朝名将李劫、李靖向臣求食。乃令立庙，兼伸祷祈。荐奠之日，神宝梁生芝草，一本十茎。状如珊瑚盘叠。臣当重寄，誓殄东夷，人神协从，灵芝瑞应。伏请宣付史馆，以彰幽赞之功。”这一回的梦见李劫、李靖“求食”和“庙梁产芝”,与前次“飞鸟食虫”如出一辙，都是安禄山精心设计的欺君罔上的伎俩，目的都是为了取媚于玄宗。而这次玄宗也和前次一样，欣然领受了。这倒不在于玄宗的昏蔽，而是玄宗需要这样忠于自己的蕃将。
在朝臣中，积极保荐安禄山的，除了张利贞外，还有礼部尚书席建侯、户部尚书裴宽和右相李林甫三人。席建侯担任过河北黜陟使，曾表荐安禄山是所谓“公直、无私、严正、奉法”的好节度使，是难得的统军人才。裴宽与李林甫“皆顺旨称其美”。史称：“三人皆上所信任，由是山之宠益困不摇矣。”不过，真正起主要作用的还是握有重权的李林甫。
李林甫其时正在军镇边帅中物色自己的支持者，他见玄宗如此宠信安禄山，又认为安禄山的情况可资利用，遂积极进行拉拢。
有一次寒冬，安禄山去见李林甫，李林甫带他到中书厅(亦作政事堂，宰相们议政和办公的地方)坐下，亲自脱下自己身上的长袍披在安禄山的身上，以示对他的关怀和宠信。
李林甫在朝廷中举足轻重的地位，安禄山是十分清楚的。李林甫如此亲切对待他，他自然是受宠若惊。他正要找这样的人作为保护伞，以便在政治上增强保险系数。
因此，安禄山对李林甫推心置腹，无所不谈，直呼李林甫为十郎。而李林甫也的确在保护他。
天宝六年(747),当王忠嗣告安禄山欲“谋反”时，李林甫就公然出面保护他。据说，李林甫起大狱迫害太子亨党羽时恐怕出意外，故曾暗告安禄山，“思作难，约令其子引兵来援”。
这条记载虽不足征信，但安禄山成为李林甫所拉拢的党羽，是十分显然的。关于这一点，《安禄山事迹》中也有明确的记载，它说：“右相李林甫素与禄山交通，复屡言于玄宗，由是特加宠遇。”
另外，玄宗自开元后期起，开始在边镇施行改用蕃将代替汉族文臣武将为节度使的政策，李林甫是这一政策的建议者和执行者。在这样的政治气候和条件下，安禄山的走运是很自然的。唐玄宗正是按照这一政策来对待安禄山，即宠以恩信，使其效死。
在玄宗和李林甫看来，蕃将不识字，头脑单纯简单，最能以恩宠笼络其心。只要这些将领愿意向唐廷效忠，其他一切如愚昧、无知、粗野、丑陋等等，皆可不计较。而安禄山呢，是个善用心计的人，完全摸透了玄宗一套的想法，并千方百计地投其所好，甚至装蠢卖傻，以突出自己的愚忠。
安禄山入京，常被玄宗邀去参加深宫内宴，在酒醉肉饱之余，禄山向玄宗说：“臣蕃戎贱臣，受主宠荣过甚，臣无异才为陛下用。愿以此身为陛下死。”玄宗虽未作答，内心则感到他十分可爱，对他十分满意，遂叫他晋见皇太子李亨，希望这位储君也能赏识他。
可是，安禄山见了太子李亨居然不拜，因为他知道玄宗并不怎么满意这位太子，而且处处加以制约，使太子的政治处境十分孤立。及至左右催促安禄山下拜，他仍挺着身子拱立道：“臣胡人，不习朝仪，不知太子者何官?”玄宗提醒说：“此储君也!朕千秋万岁后，代朕君汝者也。”安禄山赶紧说：“臣愚，向者唯知有陛下一人，不知乃更有储君。”
安禄山以少数族人朴野的面目出场，伪装“不知太子为何官”,是经过一番深思的，他正是以“谁知陛下一人”,所谓愚忠、“纯诚”,博得了玄宗对他的进一步宠信。
安禄山外若凝直，内实狡黠，在玄宗面前，“应对敏给，杂以诙谐”,看起来说话很随便，其实每一句话都用过心计，而玄宗似乎也颇喜欢安禄山这副讨好自己的“傻样”。
安禄山长得肥胖，腹垂过膝，自称腹重三百斤。他进宫上朝，中途必得换一次坐骑，否则马要被压坏。驿站为安禄山准备坐骑时，要用五石土袋试过，能驮得起的，方可乘用。因其腹大，马鞍前又置一小鞍，以承其腹。
有一次，玄宗指着安禄山的大腹开玩笑道：“此胡腹中何所有?其大乃尔!”安禄山立即回奏道：“更无余物，正有赤心耳!”玄宗听了大悦。安禄山虽然十分肥胖，但行动还很敏捷。为了讨得玄宗的欢喜，在参加宴会时常跳“胡旋舞”,据说是旋飞自如，“其疾如风”,根本看不出是一个肥胖过度的人。
对安禄山这样一个丑陋粗俗而野心勃勃的人，朝臣中并非没有议论。然而，玄宗却认为这样的人愚而可制，所以并不在乎。
玄宗为了提高安禄山在朝臣中的突出地位，在兴庆宫勤政楼设宴欢宴群臣时，百官列坐楼下，独为安禄山在御座的东间特设金鸡屏障，安排了一个坐席，还命卷起垂帘以示荣宠。
太子李亨对这种情形实在看不下去，向玄宗进谏说：“自古正殿，无人臣坐之礼，陛下宠之太甚，必将骄也。”玄宗提出了一条歪理，回答太子亨说：“此胡骨状怪异，欲以此厌胜之耳。”
这很能反映安禄山在玄宗心目中的“价值”。所谓“厌胜”,无非是想将让安禄山在外守边抵御奚、契丹，在内则借以威慑群臣，缓冲朝廷官僚集团间日益尖锐的矛盾。
安禄山为了取悦玄宗，夸耀自己的战功，常将俘虏押送京师长安，以邀奖赏。同时还向玄宗敬献大量的宝物。安禄山每年派人进献俘虏、杂畜、奇禽、异兽、珍玩之物，“不绝于路”,致使所经“郡县疲于递运”。
天宝九年(750)天长节，玄宗生日，安禄山进献山石功德及幡花香炉等。他知道玄宗信奉道教，特别又进献玉石天尊一套。玄宗命分别置于大同殿和内暖殿。
安禄山在边镇也多用狡诈的办法，诱骗奚、契丹的酋长前来宴会，在酒中浸以莨菪子，待其昏醉，加以杀害，为不使人知，暗中挖坑埋掉，动辄数十人。这样的做法，前后有十余次之多。
天宝九年十月，安禄山将入朝献俘，玄宗亲自在临潼温泉宫等候。在这之前，玄宗早已令有关部门于温泉为安禄山专造居宅一所。当安禄山将到的时候，又命杨国忠兄弟妹妹至新丰迎接。
这月十六日，玄宗驾幸望春宫，安禄山在观风楼下献俘八千人，又另献金银器物、婢女、驼马等。玄宗也厚加赏赐。住在温泉官的那些日子，玄宗每食一味，遇有珍美者，必令赐予安禄山。是时，又适逢吏部考课，安禄山被定为最高一级的“上考”,以宠异之。
对于安禄山，玄宗可谓关怀备至。除在临潼温泉为安禄山造宅的同时，又在长安为其造宅。安禄山原在长安有一旧的府第，玄宗以其陋隘，于宗仁坊选了一块空旷之地，出御库钱物，为其建造新的府第。安禄山这次入朝，适逢新宅落成，正式迁居这天，安禄山大摆宴席，并要求玄宗降墨敕命宰相亲自赴宴庆贺。
这天，玄宗原预定宰相陪他击愁，遂为之罢戏，命宰相前往赴宴庆贺。不仅如此，为使安禄山高兴，还特召安禄山的儿子安庆绪入京。
这次安禄山在长安居住的时间较长，既享尽皇上的恩宠，又极尽谄媚之计。此前玄宗曾特许安禄山在上谷郡起五炉铸钱。这时。安禄山便及时进献钱样一千贯。这年冬天久无雪，至十二月十四日才下了一场大雪，安禄山赶紧进表恭贺，玄宗大喜，期望来年出现一片丰收的太平景象。
由于玄宗的宠信和李林甫的保护，安禄山在数年之间，平步青云，节节上升。
天宝六年(747),安禄山以范阳、平卢节度史加御史大夫。次年，封柳城郡开国公，实封三百户，并赐钱券。天宝九年(750)五月，又赐封东平郡王。这是唐将帅中第一个得到封王殊荣的人。
不仅给予王爵的最高荣誉，而且增加和扩大其实权。八月，即命安禄山兼河北道采访处置使。采访处置使享有该道的行政权和财富权，是个十分重要的职务。
天宝十年(751),安禄山求兼河东节度使，玄宗也欣然同意。从此，平庸的安禄山居然一身而统三镇(范阳、平卢、河东),又兼河北道采访处置使，刑赏、财赋，乃至官吏的任免，皆由他垄断专制，其势力迅速增长，成为独霸一方的军阀。
安禄山在玄宗的支持下在朝中有恃无恐，目空一切，对朝廷官员皆“慢侮之”,唯独惧怕李林甫。王铁与安禄山一样，同为御史大夫，王铁畏惧李林甫，所以在礼仪方面一点儿也不敢怠慢。王铁来了之后，果然“趋拜甚谨”。安禄山见了方知自己有失礼仪，从此再也不敢傲慢了。
李林甫为了对付安禄山，是颇费了一番心思的。每当安禄山与他谈话，总被他“揣知其情”,先予道破。因此，安禄山以李林甫为“神明”,惊服得五体投地。安禄山见到李林甫时，总不免战战兢兢，甚至盛寒天气，也常常汗湿内衣。安禄山担任御史大夫后，专派部将刘骆谷常驻北京，伺察朝廷旨意动静，并代为处理公文，京中有什么消息也即予通报。
安禄山身居范阳，对李林甫的一举一动都非常重视，每逢刘骆谷从京师回范阳，即先问：“十郎(李林甫)何言?”闻有好言则欢喜雀跃，若李林甫说“大夫(指安禄山)须好检校”,安禄山就急得反手据床呼道“阿与，我死也”,这在当时朝中传为笑闻。
由此可见，尽管安禄山在玄宗的宠信和李林甫的卵翼下权势日增，但由于权相李林甫的恩威并用，安禄山基本上被李林甫所住制，还不敢胡作非为。对于这一点，玄宗当然看在眼里，喜在心头。这也是安史叛乱没有在李林甫专权时爆发的原因。