建安二十四年(219)秋七月，关羽使南郡太守麋芳守江陵，将军傅士仁守公安，自率主力攻曹操的征南将军曹仁于樊城。曹操遣左将军于禁、立义将军庞德助曹仁，驻屯于樊北。史载，八月大霖雨十余日，汉水泛滥，平地水五六丈，于禁等七军皆没。于禁与诸将登高望水，无所回避，关羽乘大船因水势而攻于禁，于禁被迫投降关羽。庞德则表现了宁死不降的精神。庞德在堤上，披甲持弓，箭不虚发，自平旦战至日过中；矢尽，以短兵相接，战益怒，气愈壮。由于水势不断上涨，吏士们穷迫皆降，不得已庞德与麾下三人“弯弓傅矢，乘小船欲还(曹)仁营”,结果“水盛船覆，失弓矢，独抱船覆水中，为关羽所得”。关羽劝其投降，庞德厉声大骂说： “竖子，何谓降也!魏王带甲百万，威震天下；汝刘备庸才耳，岂能敌邪!我宁为国家鬼，不为贼将也!”关羽遂将庞德杀死。
曹操于禁是曹操手下的名将，一直与张辽、乐进、张郃、徐晃等人齐名，每有征战，曹操都是以他们“行为军锋，还为后拒”;庞德本是马超的部属，马超被曹操打败，庞德随马超奔汉中，归附张鲁，曹操定汉中，庞德随众降曹操，曹操“素闻其骁勇，拜立义将军”。据载，樊下诸将因为庞德从兄庞柔在蜀，又是马超的部将，对其不放心，庞德因而常说： “我受国恩，义在效死。我欲身自击羽。今年我不杀羽，羽当杀我。”曹操得知于禁投降关羽而庞德死节时，哀叹久之，并为庞德流涕，因曰： “吾知禁三十年，何意临危处难，反不如庞德邪!"
继赤壁乌林之战以后，水又一次给曹操的军队带来危难。相反，却给关羽水军带来了极大方便。汉水泛溢，平地数丈，大水灌入城内， “樊城得水，往往崩坏”。关羽急攻城，城内将吏皆惧，有的主张弃城而走，对曹仁说： “今日之危，非力所支。可及羽围未合，乘轻船夜走，虽失城，尚可全身。”汝南太守满宠则竭力劝阻，满宠说： “山水速疾，冀其不久。闻羽遣别将已在郏下，自许以南，百姓扰扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掎其后耳。今若遁去，洪河(指黄河)以南，非复国家有也，君宜待之。”曹仁听从了满宠的建议，于是沉杀白马与军人盟誓，同心协力固守。当时，城中人马数千，大水不断上涨， “城不没者数板(城高二尺为一板)。羽乘船临城，围数重，外内断绝，粮食欲尽，救兵不至”;同时，关羽又遣别将围将军吕常于襄阳。曹操所授之荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
这时的荆、宛以及颍川、弘农诸州郡，曹魏统治很不稳固，正如满宠所说， “自许以南，百姓扰扰”。先是南阳吏民苦于供给曹仁徭役，守将侯音、卫开等反，曹操命曹仁讨音等，曹仁与庞德一起破宛屠之，斩侯音、卫开。侯音等反，即使参与镇压的人，也不能不承认他们是“顺民心，举大事，远近莫不望风”。曹仁屠宛，显然是不得人心的。继而是陆浑(今河南嵩山境)民孙狼等反，杀县主簿，南附关羽。“羽授狼印，给兵，还为寇贼。”
是年十月，曹操自长安回到洛阳。时之大势对于曹操很不利，不仅汉中失守，又值梁、郏、陆浑“群盗”并起。不管是叛将，还是反民，又大都遥受关羽印号，为关羽支党，与关羽相呼应。正是在这种情况下，刘备、关羽利用了于己有利的形势，发起围攻樊城之战，致使于禁七军皆没而降，庞德被杀。