汉中是关中司隶军区及蜀中益州间的缓冲地区，汉末以来一直是道教军团领袖张鲁盘踞之地。当曹操平定关中，刘备统有益州之后，汉中地区的重要性暴增。
建安十九年(214)十月间，从汉末董卓之乱以来，不归朝廷统领的凉州及雍州，在夏侯渊军全力猛攻下完全降服。加上刘备已进入成都的消息传来后，曹操便决心先下手为强，提前对汉中动兵。他由南方合肥前线匆匆撤军回邺城，十二月便率领近卫军团及重要幕僚进驻孟津。
在孟津前后三个月，曹操似乎全心考虑征讨汉中的战略以及西征军团的编组工作。
建安二十年(215)三月，曹操将本部移至休亭，并下令驻屯关中的夏侯渊军团前往会师。两军会合后，曹操正式宣布西征。
依照参谋本部的规划，进军汉中盆地有两条通路。东边一条由散关进入，沿褒水直抵南郑，这条道路较近，而且除了散关以外，险地和关口较少，进军较易。另外一条西路，由武都进入，循西汉水南行，至阳安关转向东行，同样可以攻入南郑。这条路线较长，而且险地多，容易被从中拦截。
问题是：张鲁会将他的主要军力集结在哪一条通路上呢?
根据搜集到的情报显示，张鲁将主力部队部署在散关到南郑间的险道上，准备恃险坚守。因此，曹操思考后，决定避实击虚，由西路绕道进入汉中。
不过，由武都转入汉中，在边界上有不少氐族人盘踞的营地，他们经常会对经过的军队发动突击，因此先由第一军中调出张郃和朱灵率五千步骑军为前头部队，先进行扫**工作。四月初夏季节，曹操率主力军由陈仓绕散关外围山区向西路挺进，山路非常险恶，一不留神可能连人带马落入谷底，曹操看到军队行军艰困，特谱诗歌一曲以作鼓励。
由西南走向斜切过武都郡，抵达河池(今甘肃徽县附近),这个城由氐族人王窦茂率万余氐族军队，恃险据守。曹操、夏侯惇率军围攻，一直到五月初，河池城才在粮尽下陷落。为了减少日后所经城池的反抗，曹操下令屠城，果然把西平附近的氐族部落全吓坏了，他们甚至杀害投寄氐族接受保护中的韩遂，以表示臣服朝廷之意。
在河池稍事休息后，曹操的大军便转往东南方，由这里可以直达阳平关。不过，这条路没有军队走过，曹操亲自在前军指挥开道，登高山越低谷，花了将近三个月的时间才到达关口。
这次军事行动的路线，越过阳平关前好几个隘口，直接由险路进入关前，把张鲁吓了一大跳。张鲁原先认为曹操在攻下河池后，定会沿西汉水顺流而下，因此安排不少游击队，准备突击曹操大军。因此，当曹操大军突然出现时，张鲁知道大势已去，准备不战而降。
但负责阳平关防务的张卫(张鲁弟)及守将杨昂强烈反对，他们认为阳平关的防御工事固若金汤，横着山势建有十余里城墙，守卫更多达数万人，绝不是硬碰硬能攻打得下来的，因此拒绝投降。
西征前，曹操曾派人到凉州，探询汉中地区——特别是阳平关——的防务。凉州的武将和武都的降将都认为张鲁的道教军作战力不强，阳平城南北上距离远，无法坚守。等到曹操亲临关下，看到关上的防御工事，才知道根本和传闻大相径庭，不禁叹息道： “看来还是不能随便相信外人的话啊!”
军事上的情报绝对大意不得，假他人之手的二手资料，经常会给自己带来意外的危机。
曹操令夏侯惇当攻城的先头部队，但连续攻城数十天，却毫无进展，不但军士伤亡的人数增加，粮食也逐渐耗尽。连经验老到的曹操都开始有点紧张了。
总参谋刘晔建议撤军，曹操左思右想后也决定暂停攻击，从长计议。因此他令近卫军主将许褚，亲赴前线招回夏侯惇军驻守山上的军队。由于部队分散山上各地区，所以集结的行动一直到入夜仍未完成。
曹操担心前军有误，特别令刘晔和参谋辛毗亲至最前线观看动静。这时发生了一件妙事，前锋部队在撤退时竟绕过山路，进入张卫的别营。张卫闻讯以为曹军已攻破阳平关，惊慌中全军撤退，前锋部队乃乘机进占营区。
刘晔和辛毗赶到时，曹军已大部分进入阳平关内。刘晔立刻派人通知山下的夏侯惇。夏侯惇不敢相信，亲到前线查看，不禁喜出望外，乃重新招回撤退中军队，趁夜色掩护全体攻入阳平关的前营。守营的张鲁军将领杨任力战后殉职。夏侯惇立即集中兵力，猛攻张卫的主营，张卫连夜逃遁，弃守阳平关。
这次的胜利是一个大意外，曹操在欢欣之余，内心里也难免要叫声“好险”。